大井
これまでのお話で、M&Aが“なぜ起きるのか”についてはよく理解できました。実際に会社を売買しようとする場合、どのような流れで進むのですか？
佐藤
ここでは、株式を取得することで会社を買収するケースを想定しよう。
本質はとてもシンプルで、最終的に行うことはただ一つ。株式を“売買”すること。
大井
単純ですね。
佐藤
そう。例えばコンビニでジュースを買う時は、レジに持っていって「はいどうぞ」で終わる。あれも法的には“契約”。本来、契約書なんてなくても、「買いたい」「いいですよ」で契約は成立する。
株式も同じで、極端に言えば「この株をいくらで売ります」「はい、買います」だけで成立する。
大井
でも実際には、さまざまなプロセスがありますよね？
佐藤
そのとおり。実務では、安心して契約に進めるように、いくつかの手続きを段階的に積み重ねていく。そして、M&Aの最終地点がクロージング。これは、株式が買い手に移り、代金が売り手に支払われる瞬間のこと。
大井
ここで会社のオーナーが変わるのですね。
佐藤
そう。ここがゴール。そしてその直前には必ず SPA（株式譲渡契約書） を締結することになる。さらにその前段階にあるのがDD（デューデリジェンス）。もし大井さんが誰かに「この会社を100億円で買って」と言われたら、何も調べずにそのまま買うことはしないはず。
大井
絶対に調べてから決めます！
佐藤
それがまさにDD。会社の実態を徹底的に調べるプロセスで、財務・税務・法務・ビジネス・許認可・訴訟リスク・人事・環境・ITまで本当に幅広い。売り手はこの段階では隠し事ができないし、買い手も本気でないと情報を見せてもらえない。誰にでも会社の内部情報を見せたいわけではないからね。だからDDの前に、買い手は意向表明書（LOI）を出して、買収に対する本気度を示す。
大井
どんなことを書くのですか？
佐藤
買いたい理由、想定している価格帯、買収までのスケジュール、買収後の方針――こうした内容を大まかでも示すことで「本気で検討してくれる」と売り手が判断できるようになる。意向表明を行うためには、その根拠となる情報が必要。そこで売り手が渡すのが IM（インフォメーション・メモランダム）。いわば会社の“自己紹介書”。そして、その前に必ず締結しなければならないのが NDA（秘密保持契約）。
大井
M&Aが動いていること自体、外に漏らしてはいけませんしね。
佐藤
そう。売り手にとっては大きなリスクになる。
流れを整理すると、まずNDA（秘密保持契約）を締結し、続いてIM（インフォメーション・メモランダム）が開示される。その内容を踏まえて買い手が意向表明（LOI）を提出し、本格的なDD（デューデリジェンス）に進む。その後SPA（株式譲渡契約書）を締結し、最終的にクロージング――株式と代金の受け渡しが行われる、という順序になる。
大井
「株を買う」というシンプルな行為を、どうすれば安心して実現できるのか。そのために、これだけのステップが必要になるわけですね。
次回は、今回触れた各プロセスをより具体的に見ていきます。
